Responsabilidad de los administradores por deudas sociales y plazos de prescripción

Si eres administrador de una sociedad de capital, y más aún si gestionas una empresa familiar, lo que vas a leer te concierne directamente. La responsabilidad de los administradores por deudas sociales y plazos de prescripción no es solo una cuestión técnica para juristas: puede marcar la diferencia entre preservar tu patrimonio personal o verte atrapado en una reclamación que llegue cuando menos lo esperas. La estrecha conexión entre el patrimonio empresarial y el personal convierte cualquier deuda de la sociedad en un riesgo potencial para la economía del administrador.

La sentencia del Tribunal Supremo nº 1512/2023, de 31 de octubre introdujo un cambio de criterio relevante sobre el cómputo del plazo de prescripción para exigir esta responsabilidad.

Antes de la sentencia del Tribunal Supremo: cómo se entendían los plazos

Hasta hace muy poco, la jurisprudencia y la práctica forense se movían entre dos referencias normativas para calcular el plazo de prescripción en las acciones de responsabilidad contra administradores.

Por un lado, el artículo 949 del Código de Comercio, que fijaba un plazo de cuatro años desde el cese del administrador para ejercitar cualquier acción. Por otro, el artículo 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducido en 2014, que también establecía cuatro años, pero contados desde el momento en que la acción pudiera ejercitarse.

El problema surgía porque el artículo 241 bis no mencionaba expresamente la acción de responsabilidad por deudas sociales prevista en el artículo 367 LSC. Esto abrió un debate: ¿debía aplicarse la regla del 241 bis para mantener la uniformidad o la del 949 por su carácter histórico?

La práctica derivaba en dos escenarios:

• • Si se seguía el artículo 949, el plazo siempre comenzaba con el cese del administrador.

  • Si se seguía el 241 bis, el plazo se vinculaba al momento en que la sociedad entraba en causa de disolución y se podía reclamar.

En ambos casos, hay algo en común: el plazo era fijo de cuatro años, lo que daba a administradores y asesores una cierta previsibilidad.

El cambio que introduce el Tribunal Supremo

La sentencia objeto de comentario rompe con esta dinámica. En un caso en el que se reclamaba a un administrador el pago de deudas de la sociedad, el Alto Tribunal fija un nuevo enfoque:

“No puede sostenerse que el artículo 241 bis de la LSC sea aplicable a la acción de responsabilidad por deudas sociales… tampoco resulta ajustado acudir al artículo 949 del Código de Comercio, cuyo ámbito subjetivo no incluye a las sociedades de capital.”

El razonamiento del Supremo se centra en la naturaleza de esta responsabilidad: no es una responsabilidad por daños causados directamente, sino una obligación solidaria de pago por deuda ajena.

“La acción de responsabilidad por deudas sociales comporta una responsabilidad solidaria por deuda ajena, semejante a la del fiador solidario.”

A partir de esta premisa, el Tribunal concluye que el plazo de prescripción no debe ser un plazo fijo y autónomo de cuatro años, sino el mismo que tenga la deuda principal de la sociedad. Y, lo más relevante, que este plazo comienza en el mismo momento en que se puede reclamar esa deuda a la sociedad.

En el caso concreto, la deuda provenía de una compraventa de mercancías, por lo que el plazo aplicable era el del artículo 1964 del Código Civil (cinco años desde la reforma de 2015). Esto significaba que el administrador quedaba expuesto durante más tiempo del que hubiera previsto bajo el sistema anterior.

Implicaciones prácticas para administradores y asesores

Este nuevo criterio cambia las reglas del juego, lo que en la práctica implica:

• • Que cada deuda puede tener su propio plazo de prescripción, más largo o más corto que los cuatro años habituales.

  • Que la fecha clave ya no es el cese del administrador, sino el momento en que la sociedad incurre en impago y se puede reclamar.

  • Que el riesgo de reclamación puede prolongarse en el tiempo, incluso para administradores que ya han dejado el cargo.

Para las empresas familiares, donde la frontera entre patrimonio personal y societario suele ser difusa, este cambio exige un control más estricto de las obligaciones asumidas y de las causas de disolución. También obliga a revisar protocolos internos de actuación para responder con rapidez a cualquier indicio de insolvencia.

El propio Supremo subraya que esta responsabilidad no es automática: requiere acreditar que concurren los requisitos legales, y la carga de la prueba corresponde al acreedor. Pero eso no reduce la necesidad de una gestión proactiva y de asesoramiento preventivo.

Valoración dogmática

Desde una perspectiva dogmática, la sentencia merece una reflexión profunda. La decisión del Tribunal Supremo de desvincular la acción de responsabilidad por deudas sociales del artículo 241 bis de la LSC y del artículo 949 del Código de Comercio responde a una concepción estricta de la naturaleza de la obligación que asume el administrador en este supuesto: una responsabilidad solidaria por deuda ajena. Este razonamiento se alinea con la doctrina civilista que considera que las garantías personales —como la fianza o figuras afines— deben compartir el mismo régimen de prescripción que la obligación principal que garantizan.

Este enfoque corrige una cierta distorsión que se había producido al aplicar, de forma prácticamente automática, un plazo uniforme de cuatro años sin atender a la causa y naturaleza de la deuda reclamada. La uniformidad aportaba seguridad jurídica, sí, pero sacrificaba precisión dogmática. El nuevo criterio, aunque genera mayor complejidad, refuerza la coherencia del sistema jurídico: si la responsabilidad es accesoria a una deuda concreta, su extinción debe seguir la suerte de esa deuda.

Ahora bien, este cambio también plantea retos. La variabilidad del plazo de prescripción según el origen de la deuda rompe con la previsibilidad que hasta ahora tenían administradores y asesores. En la práctica, esto puede derivar en situaciones de inseguridad, especialmente cuando se trata de deudas de naturaleza mixta o compleja, en las que determinar el régimen prescriptivo aplicable no es inmediato.

En mi opinión, la sentencia abre un escenario más exigente para la defensa de administradores, ya que obliga a un análisis caso por caso de cada reclamación, pero al mismo tiempo impone a los acreedores una carga probatoria más precisa. Es un paso hacia una interpretación más depurada y técnicamente sólida del artículo 367 LSC, aunque no exenta de controversia y de potenciales divergencias en futuras resoluciones hasta que se consolide jurisprudencialmente.

En definitiva, la responsabilidad de los administradores por deudas sociales y plazos de prescripción pasa a ser un terreno en el que la técnica jurídica y el conocimiento especializado serán determinantes. Esto exigirá que los administradores actúen con una cultura de prevención más desarrollada y que los abogados que los defendemos adaptemos nuestras estrategias procesales a este nuevo marco interpretativo.